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徐工集团工程机械股份有限公司关于

2024-06-11 17:15:11
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  徐工集团工程机械股份有限公司关于本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团工程机械股份有限公司(简称“徐工机械”或“公司”)为更好地实施“国际化”战略,进一步提升国际市场开拓能力,公司拟通过徐工集团(香港)国际贸易有限公司(简称“徐工香港贸易”),以现金方式向徐工集团巴西制造有限公司(简称“徐工巴西制造”)增资9,970万美元。

  徐工巴西制造为公司的控股子公司,目前的注册资本为3,260.20万美元,徐工香港贸易和徐工(香港)国际发展有限公司(简称“徐工香港发展”)分别持有徐工巴西制造99.2%和0.8%的股权。经双方协商,徐工香港发展放弃本次对徐工巴西制造的同比例增资权。增资完成后徐工香港贸易持股99.8%,徐工香港发展持股0.2%。

  本次增资过程为徐工机械向徐州工程机械集团进出口有限公司(简称“徐工进出口”)增资65,400万元人民币,占注册资本增加额的100%。徐工进出口向徐工香港贸易增资9,970万美元,占注册资本增加额的100%。徐工香港贸易向徐工巴西制造增资9,970万美元,占注册资本增加额的100%。

  徐工香港贸易为公司全资子公司徐工进出口的全资子公司,徐工香港发展为公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司(简称“徐工集团”)的全资子公司,本次对外投资构成关联交易。

  2016年7月1日,公司第七届董事会第四十三次会议(临时)审议通过了《关于向徐工集团巴西制造有限公司增资暨关联交易的议案》。公司董事长王民先生,董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事,回避了表决。关联董事回避后,出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决,表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事对此交易事项发表了事前认可及独立意见。内容详见2016年7月4日刊登在巨潮资讯网()的相关公告。

  本事项不构成重大资产重组。本事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣;承办“三来一补”业务;普通机械、电子产品、工程机械配件销售;工程机械维修、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  历史沿革:徐工进出口是1997年7月经中国外经贸部批准,在徐州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。目前,徐工进出口为公司的全资子公司。

  经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务;普通机械、电子产品、工程机械配件销售;工程机械维修、租赁;融资租赁。

  经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务;普通机械、电子产品、工程机械配件销售;工程机械维修、租赁;融资租赁;投资。

  徐工香港发展是徐工集团下属全资一级子公司,成立于2010年10月15日,注册在中国香港,公司注册号为1516135,营业地址为中国香港深水埗元洲街162至188号天悦广场1楼162A铺SS2045。

  徐工香港发展与公司控股股东徐工集团工程机械有限公司(简称“徐工有限”)之控股股东同为徐工集团必一体育官网平台,除此之外,徐工香港发展与公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

  4. 徐工香港发展在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至2016年6月29日,徐工有限直接持有公司42.6%的股份,徐工集团持有徐工有限100%的股权,是公司的实际控制人必一体育官网平台。徐工进出口为公司全资子公司,徐工香港贸易为徐工进出口全资子公司。徐工香港发展为徐工集团的全资子公司。

  经营范围: 起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;物业管理;建筑工程勘察设计、规划管理服务;仓储服务;会议及展览服务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止企经营的商品和技术除外)。

  徐工集团成立于 1985 年 8 月 21 日,注册资本金 203,487 万元,徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团100% 股权。

  经营范围:工程机械及零部件、附件的进口、出口、安装、制造和销售以及第三方工程管理,土方、路面、建筑机械和牵引车的维修。

  公司向徐工进出口增资65,400万元人民币,占注册资本增加额的100%。增资完成后,徐工进出口注册资本将由70,000万元人民币增加到135,400万元人民币。

  徐工进出口向徐工香港贸易增资9,970万美元, 占注册资本增加额的100%。增资完成后,徐工香港贸易注册资本将由10,078.36万美元增加到20,048.36万美元。

  徐工香港贸易向徐工巴西制造增资9970万美元, 占注册资本增加额的100%。增资完成后,徐工巴西制造注册资本将由3,260.20万美元增加到13,230.20万美元。

  本次增资主要为支撑公司“国际化“战略,进一步提升公司国际市场的开拓能力。增资用于扩大徐工巴西制造的资本金,将有效改善徐工巴西制造的资产结构,降低负债规模,降低汇率风险,增强徐工巴西制造抗风险能力和资金运作能力,对推进组建徐工巴西产业园、加快徐工机械南美业务一体化起到积极推动作用。

  本次增资能否提升徐工巴西制造的国际市场开拓能力,提升自身的竞争优势,受巴西工程机械市场的景气度等客观因素影响。

  对策:做好对巴西工程机械市场景气度的研判,充分利用“徐工”品牌优势,加大重点客户开拓力度,努力开拓巴西等国际市场,消除不利影响。

  对策:公司将充分利用与吸取多年国际化发展经验和教训,积极加强对国际经济形势和汇率走势的研判,灵活利用国际金融市场金融工具,对冲汇率风险必一体育官网平台

  七、年初至披露日公司与徐工集团累计已发生关联交易金额 约为66,660.15 万元(不含日常关联交易)。

  公司独立董事就上述事项进行了事前认可,同意将其提交公 司董事会审议并发表了独立意见:向徐工集团巴西制造有限公司增资事项,构成关联交易;公司董事会审议该事项时,关联董事回避了表决,决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求;增资将用于扩大徐工巴西制造的资本金,将有效改善徐工巴西制造的资产结构,降低负债规模,降低汇率风险,增强徐工巴西制造风险抵抗能力和资金运作能力,

  公司向徐工集团巴西制造有限公司增资事项有利于改善徐工巴西制造的资产结构,降低负债规模,降低汇率风险,符合上市公司利益,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益行为,表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第二十七次会议(临时)通知于2016年6月29日(星期三)以书面方式发出,会议于2016年7月1日(星期五)以非现场方式召开。公司监事会成员7人,实际行使表决权的监事7人,分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团工程机械股份有限公司(简称“公司”)第七届董事会第四十三次会议(临时)通知于2016年6月29日(星期三)以书面方式发出,会议于2016年7月1日(星期五)以非现场方式召开。公司董事会成员9人,实际行使表决权的董事9人,分别为(按姓氏笔画为序):王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  内容详见2016年7月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()编号2016-39的公告。

  公司董事长王民先生,董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事,应回避表决。关联董事回避后,五名非关联董事对此议案进行了表决。

  内容详见2016年7月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()编号2016-40的公告。

  徐工集团工程机械股份有限公司(简称“公司”)第七届董事会第四十三次会议(临时)将于2016年7月1日(星期五)召开,审议《关于向徐工巴西制造有限公司增资暨关联交易的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是,认真负责的态度,对该议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解,同意将该议案提交董事会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为加强产业合作、完善金融产业布局、获取投资收益,徐工集团工程机械股份有限公司(简称“徐工机械”或“公司”)拟与中国交通建设股份有限公司(简称“中国交建”)和兖州煤业股份有限公司(简称“兖州煤业”)共同发起设立中交龙成基金管理有限公司(暂定名,简称“龙成基金”)。

  拟设立的龙成基金注册资本为2亿元,其中中国交建出资9,800万元,占注册资本49%;兖州煤业出资6,000万元,占注册资本30%;徐工机械拟出资4,200万元,占龙成基金注册资本的21%。

  2016年7月1日,公司第七届董事会第四十三次会议(临时)审议通过了《关于参与发起设立中交龙成基金有限公司的议案》。表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。

  经营范围:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包;工程技术研究、咨询;工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装;工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包;各种专业船舶的建造总承包;专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程的有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;进出口业务;国际技术合作与交流;物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理;地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  经营范围:煤炭采选,销售(其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口经营权的企业代理出口),矿区自有铁路货物运输;公路货物运输;港口经营;矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除;其他矿用材料的生产、销售;销售、租赁电器设备及销售相关配件;金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售;煤矿综合科学技术服务;矿区内的房地产开发,房屋租赁,并提供餐饮、住宿等相关服务;煤矸石系列建材产品的生产、销售;焦炭、铁矿石的销售;货物和技术进出口;仓储(不含危险化学品);汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿化;污水处理;供热(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务(以最终以工商行政机构核定为准)

  2.本次投资预计短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生直接重大影响,长期将有助于公司与合作方产业合作,获取未来可能的投资收益。

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